Muhasebe ve Hukuk

Yanıt Açıklaması: İşletme birleşmeleri standardında birleşmenin gerçekleşmesi için temel dayanak “kontrolün el değiştirmesi”dir. Birleşmenin nasıl yapıldığının veya birleşme sürecinde devrolunan işletmelerden birinin veya birkaçının infisâh etmesinin bir önemi yoktur. Burada kontrol kelimesiyle ifade edilmek istenen işletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olma ya da bir işletmenin diğer işletmenin yönetim kurulu veya buna denk kurul üyelerinin çoğunu atama ya da görevden alma hakkını elde etmesi durumudur.

Yanıt Açıklaması: Birleşmeye katılan işletmelerin; genel kurul kararından önceki 30 gün içinde ortaklara, intifa senedi sahiplerine, işletme tarafından ihraç edilmiş menkul kıymet hamillerine, menfaati bulunan kişilere ve diğer taraflara rapor vermesi gerekmektedir.

Yanıt Açıklaması: Zamanaşımı süresinin başlangıcı ise cari hesap sözleşmesinin sona erdiği ve bakiyenin taraflar arasında kabul edildiği tarihtir. Fakat sözleşmede hesap dönemleri belirtilmiş ise ara bakiyelerin kabul edildiği tarihten itibaren zamanaşımı süresinin başlaması daha uygundur.

Yanıt Açıklaması: Devrolunan işletme, devralan işletmenin kontrolünü çeşitli şekillerde elde edebilmektedir. Bunlar şöyle sıralanabilir: a. Nakit, nakit benzeri veya diğer varlıklar (bir işletmeyi oluşturan net varlıklar da dahil olmak üzere) transfer edilerek, b. Borç altına girerek, c. Özkaynak payları ihraç ederek, d. Birden fazla değişik şekilde bedel transfer ederek veya e. Bedel transfer etmeden, yalnızca sözleşme yolu ile gerçekleşebilir.

Yanıt Açıklaması: Genel kurul, pay sahiplerinden oluşan karar organıdır. Genel kurul, olağan veya olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Genel kurul ister olağan ister olağanüstü toplansın çağrılı veya çağrısız toplanabilir. C¸ağrısız genel kurul, yönetim kurulunun çağrısı üzerine bazı ilanların yapılmaksızın toplanmasıdır; bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve hiç birinin itirazda bulunmamaları koşuluyla olağan veya olağanüstü toplanabilir. Genel kurul toplantılarına online olarak katılmak da olanaklıdır. Ancak, elektronik ortam üzerinden genel kurula katılma ve oy kullanma kapalı anonim ortaklıklar ile hisse senetleri borsaya kote edilmemiş halka açık anonim ortaklıklar açısından zorunlu olmayıp, bu husus ortaklığın isteğine bırakılmıştır. Tek pay sahipli anonim ortaklıklarda bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Ancak, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları zorunludur. Genel kurulun yetkilerinin sınırını kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş haller belirler. Genel kurulun, icra organı olmadığından, alınan kararlarla ilgili kurul olarak bir sorumluluğu yoktur. Genel kurulun hiçbir organa devredilemeyecek bazı yetkileri vardır. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz: (i) Esas sözleşmenin değiştirilmesi (ii) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları (iii) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması (iv) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık ka^r üzerinde tasarrufa, ka^r payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak ka^ra katılması da^hil, kullanılmasına dair kararların alınması (v) Kanunda öngörülen istisnalar dışında ortaklığın feshi (vi) O¨nemli miktarda ortaklık varlığının toptan satışı Genel kurul toplantısında, gündemde olmayan konular görüşülemez ve karar alınamaz. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulundukları toplantıda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmayabilir. Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemi için ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır. Genel kurul toplanabilmesi ve karar alabilmesi için yasa ve ana sözleşmede belirlenen toplantı ve karar yetersayılarının sağlanmış olması gerekir.

Yanıt Açıklaması: Subjektif sistemde, ticaret hukuku kurallarının belirlenmesinde merkez kavram olarak tacir alınmaktadır.

Yanıt Açıklaması: Anonim ortaklık, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan ortaklıktır (TTK m. 329/1).

Yanıt Açıklaması: Karma cari hesap: Hesap dönemi içinde bazen borç bazen alacak bakiyesi veren hesaplardır. Kredili mevduat hesabı adı verilen banka uygulamaları buna örnek verilebilir.

Yanıt Açıklaması: Cari hesap ilgili olarak aşağıdaki işlemler için zamanaşımı süresi 5 yıl olarak belirlenmiştir. Bu konu TTK madde 101’de düzenlenmiştir. Buna göre; Cari hesabın tasfiyesine, Cari hesabın kabul edilen veya mahkeme kararıyla saptanan artan tutara (bakiyeye) Cari hesabın faizine, Cari hesap kayıtlarındaki hesap hata ve yanılmalarına, Cari hesabın dışında tutulması gereken veya haksız olarak cari hesaba geçirilmiş olan kalemlere, Cari hesap kayıtlarındaki tekrarlanan kayıtlara ilişkin, açılmış davalar, cari hesap sözleşmesinin sona ermesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrarlar

Yanıt Açıklaması: Saptanan artan tutarı (bakiyeyi) gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten itibaren bir ayiçinde, noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza içeren bir yazıyla itirazda bulunmamışsa, bakiyeyi kabul etmiş sayılır.

Yanıt Açıklaması: Cari Hesap Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları; Yazılı olma unsuru Taraflarla ilgili yeterli bilgi İmza ve (gerekiyorsa) kaşe İçerik unsuru

Yanıt Açıklaması: İçsel büyüme ile, işletmenin kaynaklarını yeni yatırımlara yönlendirerek işletme değerinin arttırılması hedeflenmektedir. Dış büyüme ile ise, işletme dışındaki diğer işletmelere yatırım yapılarak ya mevcut işletmenin yapısının güçlendirilmesi ya da yeni iş alanlarında söz sahibi olunması sağlanmaktadır. Böylece içsel veya dışsal büyümek amacıyla gerçekleştirilen işletme birleşmeleri ile; işletmenin verimliliği arttırılmış, ölçek ekonomisinden faydalanılmış, bilgi göçü sağlanmış, finansman kolaylığı yaratılmış ve vergi avantajlarından yararlanılmış olmaktadır. İşletmeler ekonomik açıdan dikey, yatay ve karma birleşmeler gerçekleştirebilir. Dikey işletme birleşmeleri, işletmenin üretim sürecinde faaliyet gösteren işletmelerle birleşmenin gerçekleştirilmesidir. Bu birleşmenin temel amacı, işletmenin piyasadaki rekabet gücünü arttırarak büyüyebilmektir.

Yanıt Açıklaması: Kamu denetçileri, kamu ve özel işletmelerin yasalara, yönetmeliklere, devletin ekonomik politikasına ve kamu yararına bağlılık derecesini izler ve denetler.

Yanıt Açıklaması: Cari hesap ilgili olarak işlemler için zamanaşımı süresi 5 yıl olarak belirlenmiştir. Bu konu TTK madde 101’de düzenlenmiştir. Buna göre; cari hesap sözleşmesinin sona ermesinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrarlar.

Yanıt Açıklaması: İşletme birleşmesinin vergi boyutunu düzenleyen Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18. Maddesinde birleşme sürecinde devrolan işletmenin tasfiye olduğu belirtilmektedir. Ancak birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olarak kabul edilmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu birleşmeye konu olan devrolan işletmenin tasfiye edilmesi gerektiğini belirtirken, TTK bu süreci tasfiye olarak kabul etmemektedir.

Yanıt Açıklaması: İşletmeler ekonomik açıdan dikey, yatay ve karma birleşmeler gerçekleştirebilir. Dikey işletme birleşmeleri, işletmenin üretim sürecinde faaliyet gösteren işletmelerle birleşmenin gerçekleştirilmesidir.

Yanıt Açıklaması: O¨zel sigorta Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanununa göre, “sigorta sözleşmesi, sigortacının bir prim karşılığında, kişinin para ile ölçülebilir bir menfaatini zarara uğratan tehlikenin, rizikonun, meydana gelmesi ha^linde bunu tazmin etmeyi ya da bir veya birkaç kişinin hayat süreleri sebebiyle ya da hayatlarında gerçekleşen bazı olaylar dolayısıyla bir para ödemeyi veya diğer edimlerde bulunmayı yükümlendiği sözleşmedir”.

Yanıt Açıklaması: Planlama, herbir aşamasının zaman, işgücü ve kullanılacak kaynaklar açısından planlanmasını gerektirmektedir. I de verilen bilgi doğrudur. Standardın ikinci unsuru olan gözetim, denetim çalışmaları sırasında yapılan planlara uyulması ile denetimde görev alan yardımcı denetçilerin uzman denetçiler tarafından sürekli olarak izlenmelerinin sağlanması anlamına gelmektedir. Gözetim hem kaliteli bir denetim çalışmasının gerçekleştirilmesi hem de denetçi yardımcılarının iyi bir biçimde eğitilip yetiştirilmeleri açısından son derece önemlidir. Bu nedenle "Gözetim işletmenin bir süre gözlenmesidir." yanlış bilgidir. İç kontrol sisteminin etkin olması denetime konu veri ve bilgilerin güvenilirliği ve denetimin kapsamını belirlemede önemlidir. III de verilen bilgi doğrudur. Denetim sonucu elde edilen kanıtlar, denetçinin bizzat yaptığı çalışmalarla işletme içinden veya işletme dışındaki bağımsız kaynaklardan elde edilir. IV de verilen bilgi yanlıştır.

Yanıt Açıklaması: Gemiye ait seferlerin idare olunduğu limana "bağlama limanı" denir.

Yanıt Açıklaması: Mal, hizmet ve finansal piyasalara yani ekonomik alana ilişkin olarak düzenlemelerinin önem taşıdığı görülen Rekabet Kurumu, Sermaye Piyasası Kurumu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu sayılabilir.