Ticaret Hukuku 2

Yanıt Açıklaması: Anonim şirket, iktisadi konularda faaliyette bulunmak üzere kurulan; ticaret unvanına sahip; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan; pay sahiplerinin, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumlu oldukları, en az bir kişiyle kurulabilen şirkettir. Doğru Yanıt (B)'dir.

Yanıt Açıklaması: İlmühaberler, anonim şirketlerde ileride çıkarılacak hisse senetleriyle değiştirilmek üzere hisse senetlerinin yerine geçici olarak çıkarılan, kıymetli evrak niteliğinde senetlerdir. İlmühaberler nama veya hamiline yazılı senetler yerine çıkarılabilir. İster nama yazılı ister hamiline yazılı senetler için çıkarılsın ilmühaberin şekil açısından nama yazılı senetlere ilişkin hükme uygun olarak düzenlenmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerekmektedir.

Yanıt Açıklaması: Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Yanıt Açıklaması: Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istem­leri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar (TTK m. 332/3).

Yanıt Açıklaması: Payları borsada işlem gören şirketler ile pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim şirketlerin hisse senetleri halka arz olunmuş sayılır.

Yanıt Açıklaması: Anonim şirketlerde kurucular, yönetim kurulu üyesi, yöneticiler ve tasfiye memurları için kural olarak kusur sorumluluğu, akdi sorumluluk ve müteselsil sorumluluk ilkeleri geçerlidir. Anonim şirketlerde kurucular, yönetim kurulu üyesi, yöneticiler ve tasfiye memurlarının sorumluluğu, kusura dayanan sorumluluktur. Sorumlu kişiler içerisinde şirketle sözleşme ilişkisi içinde bulunan kurucu, yönetim kurulu üyesi, şirket çalışanı gibi kişiler yönünden akdi sorumluluk söz konusudur. Şirket karşısında üçüncü kişi konumundaki kişiler bakımından ise haksız fiil sorumluluğu söz konusudur. Anonim şirketlerde kural olarak yönetim kurulu üyeleri için müteselsil sorumluluk esası geçerlidir.

Yanıt Açıklaması: Çözüm: Anonim şirketlerde sermaye artırımı farklı ölçütlere göre ayrıma tabi tutulabilmektedir. Burada sermaye artırım türleri üç başlık altında ele alınacaktır: - Esas sermaye sisteminde artırım - Dış kaynaklardan sermaye artırımı, - İç kaynaklardan sermaye artırımı; - Kayıtlı sermaye sisteminde artırım - Şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m. 459 vd)

Yanıt Açıklaması: Esas sözleşme değişikliği teklifinin genel kurul toplantısında görüşülmesi ve karara bağlanması gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliği teklifinin, olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısında görüşülmesi mümkündür. Esas sözleşmeyi değiştiren kararlarının, şirket sermayesinin en az yarısının (1/2) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınması gerekmektedir. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin (1/3) toplantıda temsil edilmesidir. Ancak hemen belirtelim ki, bazı esas sözleşme değişikliklerinde daha yüksek toplantı ve karar yetersayısı öngörülmüştür. Örneğin, Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ile şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararların oybirliği (%100) ile alınması gerekirken; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini (%75) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınabilmektedir.

Yanıt Açıklaması: Şirketten alacağını tahsil edemeyen alacaklının sermaye borcunu yerine getirmemiş ortağa başvuru hakkı yoktur.

Yanıt Açıklaması: Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasından doğan sorumluluk durumunda, yönetim kurulu üyelerinin münferit sorumluluğu söz konusu değildir.

Yanıt Açıklaması: Anonim şirketin sermayesi belirli ve paylara bölünmüştür. Esas sözleşmede sermayenin ve her bir payın itibari değerinin gösterilmesi zorunludur. Her payın itibari değeri en az bir kuruştur. Doğru Yanıt (A)'dır.

Yanıt Açıklaması: Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması, bilanço açığının kapatılmak istenmesi, sermayenin itfası, pay sahiplerinin şirketten çıkması veya çıkarılması, şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi ve belli süre içerisinde elden çıkaramaması sebebiyle imha etmek zorunda kalması gibi sebeplerle sermaye azaltılması ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Esas sermayenin azaltılması, kurucu veya efektif azaltma; açıklayıcı veya basit azaltma ve sermayenin azaltılması ve tekrar mevcut tutara yükseltilmesi şeklinde yapılabilmektedir. - Kurucu veya Efektif Azaltma: Anonim şirketin gerçek ihtiyacın üzerinde sermayeye sahip olması durumunda, esas sermayenin azaltılarak, itfa edilen payların bedellerinin ortaklara ödenmesi veya yedek akçelere ayrılması şeklinde gerçekleştirilmektedir. - Açıklayıcı veya Basit Azaltma: Bilanço zararının kapatılması amacıyla yapılır, ortaklara sermaye iadesi yapılmaz. Sermayenin azaltılması, muhasebe kayıtlarında yapılan değişiklik şeklinde ortaya çıkmaktadır. - Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara Yükseltilmesi: Bu yöntemde sermayenin azaltılmasını müteakip yeniden sermaye artırılmakta, her iki işlem eş zamanlı olarak yapılmaktadır. Yapılan işlemle, bilanço açığı kapatılarak şirket borçtan kurtulmakta ve yeni mali kaynak elde etmektedir.

Yanıt Açıklaması: Ortaklık veya alacaklılık sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde çıkarılan, ibareleri aynı olan ve şartları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen kıymetli evraka menkul kıymet denir.

Yanıt Açıklaması: Kuruluştaki hukuka aykırılık nedeniyle fesih davası açma yetkisine sahip olan kişiler şunlardır: (1) Yönetim kurulu, (2) Gümrük ve Ticaret Ba­kanlığı, (3) İlgili alacaklı (4) Pay sahibi. Bu kişiler sınırlı olarak sayılmış olup, sayılanlar dışında başka bir kişinin fesih davası açma yetkisi yoktur.

Yanıt Açıklaması: m. 363’de yer almaktadır.

Yanıt Açıklaması: İntifa senetleri, hisse senetlerinden farklı olarak payı temsil etmeyen ve ortaklık hakkı vermeyen kıymetli evrak niteliğinde senetlerdir. İntifa senedi sahibi ile şirket arasında ortaklık ilişkisi yoktur, şirket karşısında üçüncü kişi konumundadır.

Yanıt Açıklaması: Öncelikle şirket, sermaye borcunu yerine getirmeyen ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebilecek, dava edebilecek ve icra yoluyla takip edebilecektir. Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahipleri için; temerrüt faizi, ıskat, sözleşme cezası ve tazminat gibi yaptırımlar öngörülmüştür: Ortağın nakit sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmemesi halinde şirket, ihtara gerek olmaksızın pay sahibinden temerrüt faizi talep edebilecektir. Anonim şirketlerde sermaye borcunu yerine getirmeyen ortağa uygulanabilecek en etkili yaptırım ıskattır.

Yanıt Açıklaması: Anonim şirketin sona erme nedenleri infisah ve fesih başlığı altında toplanabilir. İnfisah, irade dışı, şirketin kendiliğinden sona ermesi; fesih ise iradi olarak ve mahkeme kararıyla sona ermesidir. İnfisah:  Kanunda ve esas sözleşmede gösterilen bir sebebin gerçekleşmesiyle ayrıca bir karara gerek olmadan şirketin kendiliğinden sona ermesi infisahtır. İnfisah sebepleri, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi, işletme konusunun elde edilmesi veya elde edilmesinin imkansız hale gelmesi, esas sözleşmede öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesi, sermayenin 2/3’ünün kaybedilmesine rağmen gerekli önlemlerin alınmaması sayılabilir.

Yanıt Açıklaması: Anonim şirket hisse senetlerinin itibari değerlerinin şirket temettülerinden ayrılan para ile ortaklara ödenmesine payın itfası adı verilir.

Yanıt Açıklaması: Bazı anonim şirketlerin kuruluşunun ve esas sözleşme değişikliklerinin bakanlık iznine tabi olması devletin ilgilenmesi ilkesi ile ilgilidir.