Sermaye Piyasası Hukuku

Yanıt Açıklaması: Anonim ortaklık, bir veya daha çok sayıda kişinin bir sözleşme ile kurdukları, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan, tüzel kişiliğe sahip ortaklıktır (TTK m. 329).

Yanıt Açıklaması: Sermaye piyasası araçlarını ihraç edenler ile yatırımcılar arasındaki işlemlerde, aracı ku- ruluşların aracılık faaliyetlerinden kaynaklanan riskler ortaya çıkmaktadır. Sermaye piyasası aracılık faaliyetlerinde aracı kuruluş riskleri, hem birincil hem de ikincil piyasalarda görülmektedir. Birincil piyasalarda görülebilecek diğer bir durum ise aracı kuruluşların kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini gereği gibi veya hiç yerine getirmemeleridir. İkincil piyasalarda ise aracılık faaliyetleri nedeniyle müşterilerin varlıklarına yönelik olarak aracı kurumlarda istihdam edilenler tarafından gerçekleştirilen hileler veya yeter- siz gözetim ile muhasebe sürecindeki aksaklıklar yahut müşteri adına işlem gerçekleştiren aracıların ödeme güçlüğüne düşmeleri veya iflas etmeleri sonucunda çeşitli riskler doğ- maktadır.

Yanıt Açıklaması: Sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç verilmesi ve döviz hizmetlerini sunulmadı, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması, aracılık yükleminin yürütülmesi ile ilgili hizmetlerin sunulması, borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması, servet yönetimi ve finansal planlama yapılması, kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması  yan hizmetler kategorisindedir.

Yanıt Açıklaması: Söz konusu fiil, Kanun’un 107’nci maddesinde piyasa dolandırıcılığı, “işleme” ve “bilgiye” dayalı piyasa dolandırıcılığı olmak üzere iki kategoride düzenlenmiştir. Bunlardan ilki olan işleme dayalı piyasa dolandırıcılığı failleri, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanlar, emir verenler, emir iptal edenler, emir değiştirenler veya hesap hareketleri gerçekleştirenlerdir. İkinci grupta yer alan bilgiye dayalı piyasa dolandırıcılığı failleri ise sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayanlar olarak nitelendirilebilir.

Yanıt Açıklaması: Nakit sermaye borcunun ödenmesinde gecikme olursa ortaklık pay sahibini ödemeye davet eder. Buna rağmen ödeme yapılmazsa ortaklık pay sahibinin ifasını dava edebileceği gibi onun ortaklıktan ıskat edilmesini de talep edebilir. Aynen ifa ile birlikte temerrüt faizi ve bunun zararı karşılamaması halinde ayrıca tazminat da istenebilir. Esas sözleşmede öngörülmüş olması kaydıyla cezai şartı ödemesi de istenebilir.

Yanıt Açıklaması: B, C, D ve E seçeneklerinde verilen ortaklıkların halka açık olma statüsünün sona erdirilmesi için Kurula yönelik bir çıkma talebi gereklidir. A seçeneğinde verilen ortaklık tipinde ise kurul re'sen karar alabilmektedir.

Yanıt Açıklaması: Yatırımcı kavramından, bu çalışmada ve ilk etapta anlaşılması gereken; bireysel ve küçük yatırımcıdır. Zira sermaye piyasalarında yatırımcının korunmasından bahsedildiği durumlarda, genellikle küçük yatırımcı ön plana çıkmakta ve mevzuat, kimi zaman bunlara özel önem atfetmektedir.

Yanıt Açıklaması: Halka açık anonim ortaklıklar açısından ise iptali istenebilecek yönetim kurulu kararları, yönetim kurulunun SPK m. 18 çerçevesinde aldığı kararlardır. Anılan kararlar aleyhine yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri kararın ilanından itibaren otuz gün içinde anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (SPK m. 18/6). Bu hâlde de, Türk Ticaret Kanunu’nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri uygulanır.

Yanıt Açıklaması: yatırım ortaklıkları

Yanıt Açıklaması: Menkul kıymetler para, bono, çek ve poliçe hariç olmak üzere; paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını, borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını ifade etmektedir. Doğru cevap E’dir.

Yanıt Açıklaması: Bağımsız denetim kuruluşlarınca yapılacak denetim sürekli bir denetim niteliğindedir. Denetim sonunda ortaklık hakkında olumlu görüş, sınırlandırılmış olumlu görüş, olumsuz görüş açıklanabileceği gibi, görüş bildirmekten kaçınma da söz konusu olabilir.

Yanıt Açıklaması: Halka Açık Anonim Ortaklık, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, anılan Kanun’un uygulanması açısından, hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır (SPK m. 3/I, e).

Yanıt Açıklaması: Verilen seçeneklerden ilk üçü Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından uygulanan özel hukuka ilişkin tedbirlerden olup diğerleri kamu hukukuna ilişkin tedbirlerdir.

Yanıt Açıklaması: Menkul Kıymet Birlikleri ABD’de öz düzenleyici bir kuruluştur. Doğru cevap B şıkkıdır.

Yanıt Açıklaması: İdari yaptırımların genel olarak sınıflandırılmasında esas alınan ayrımı ele alırsak, idari yaptırımları, nitelikleri itibarıyla bireysel, mali nitelikte ve disiplin yaptırımları olarak üçe ayırabiliriz. • Bireysel İdari Yaptırımlar; Sermaye Piyasası Kurulunun uyguladığı idari yaptırımlar içinde çoğunluğu bu grup oluşturmaktadır. Bireysel idari yaptırımlar, kişinin bizzat kendine ya da sahip olduğu bazı haklara yönelik olarak uygulanan yaptırımlardır. Örneğin; imza yetkisinin sınırlandırılması ya da kaldırılması, izinsiz sermaye piyasası faaliyetlerinin durdurulması. • Mali Nitelikte İdari Yaptırımlar; İdari yaptırımların en büyük bölümünü oluşturan idari para cezaları, mali nitelikte olan idari yaptırımlardandır. İdari para cezalarının dışında mali sonuçlar doğuran idari yaptırımlar da bu gruba dahildir. Örneğin; Sermaye Piyasası Kanunu’nda öngörülen faaliyet izninin iptal edilmesi ya da işlem yasağı getirilmesi. • Disiplin Yaptırımları; Disiplin yaptırımları, idari yaptırımların özel bir türüdür. Bununla ilgili olarak 1.4.2014 Tarih ve 28959 sayılı Resmî Gazete’de yayımlan Sermaye Piyasası Kurulu Disiplin Amirleri Yönetmeliği hazırlanmıştır.

Yanıt Açıklaması: Merkezî saklama kuruluşlarının faaliyete geçmesi Kurul iznine tabidir. Kaydileş­tirilen sermaye piyasası araçlarının merkezî saklama kuruluşu Merkezi Kayıt Kuruluşudur. Veri depolama kuruluşları nezdinde ki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımı Kurulun onayına tabidir. Bildirim yapmakla yükümlü olanlar, özel mevzuatındaki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerini ileri sürerek talep edilen bilgileri vermekten kaçınamazlar. Doğru cevap E şıkkıdır.

Yanıt Açıklaması: Yatırımcıların yanlış karar almalarını engellemeye yönelik yaklaşımlar sermaye piyasası düzenlemelerinde, liyakat ve kamuyu aydınlatma yaklaşımı ola­rak ifade edilmiştir. İç kontrol; Yatırımcının varlıklarını korumaya yönelik tedbirler, aracı kurumun ödeme güçlüğü­ne düşmesini veya iflas etmesini önleyici tedbirler ile ilgilidir. Doğru cevap B şıkkıdır.

Yanıt Açıklaması: Ortaklığın tasfiye sürecine girmesinin etkilerini aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz: • Ortaklık tüzel kişiliği devam eder, • Ortaklığın amacı tasfiye ile sınırlı hâle gelir, • Organlar varlığını sürdürür (iflas sebebiyle sona erme hâli dışında), yönetim kurulu aynı zamanda tasfiye memuru olarak görev yapar, • Ortaklık ticaret unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir, • Pay sahiplerinin hakları daralır.

Yanıt Açıklaması: Sermaye Piyasası Kanunu 112’nci maddesinde düzenlenen bu eylemlerin cezalandırılabilmesi için en başta kastın varlığı gereklidir

Yanıt Açıklaması: Esas sermaye sisteminde sermayenin artırılabilmesi için yapılması gereken başlıca işlemleri şu şekilde sıralayabiliriz: • Yönetim kurulu kararı ve esas sözleşme değişiklik önerisinin hazırlanması, • SPK onayı, • Bakanlık izni, • Genel kurul kararı, • İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı (esas sözleşme değişikliği onların haklarını ihlal edecek mahiyette ise), • Halka arz edilecek pay senetlerinin SPK kaydına alınması, • Mevcut pay sahiplerine yeni pay alma haklarının kullandırılması, • Halkın yeni çıkarılacak pay senetlerinden almaya davet edilmesi, • Halka arz ve satışın tamamlanması, • Pay senetlerinin sahiplerine teslimi, • Yönetim kurulunun beyanı, • Tescil ve ilan.